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NORMAS DE CONDUCTA DE LA EMPRESA

INTRODUCCIÓN


 

En el Manual de Conducta de la Empresa, describimos las responsabilidades que tienen sus empleados en el cumplimiento de las normas, leyes y reglamentaciones de la Empresa. Las Normas de Conducta se aplican a todos los empleados, incluidos aquellos de las subsidiarias, las sucursales y las divisiones.

 

Tenemos conciencia de que ninguna declaración de normas puede ajustarse con precisión a todas las situaciones en que usted pueda encontrarse, y que es posible que usted tenga preguntas relativas a la aplicación de las Normas de Conducta sobre determinadas situaciones. Si tiene cualquier pregunta acerca de sus actividades en nombre de la Empresa es importante que solicite orientación a su supervisor, a su representante de Recursos Humanos o a un abogado del Departamento Jurídico.


ADMINISTRACIÓN

Generalidades: se espera que usted siga las Normas de Conducta y tome  decisiones acordes con la ética en los negocios. Cuando haya cualquier duda acerca del curso de acción adecuado, usted deberá analizar el asunto con su supervisor o con el Departamento de Recursos Humanos o con la Dirección de la Empresa.
Usted es responsable de conocer y seguir las normas y procedimientos de la Empresa.
Deber de informar acerca de transgresiones: usted es responsable de informar, de buena fe, a la Empresa de cualquier circunstancia que crea que es una trasgresión a las Normas de Conducta en los Negocios, así como a otras normas de la compañía. Deberá notificar cualquier sospecha de transgresiones  a las normas a su supervisor, al departamento de Recursos Humanos, o a la Dirección de la Empresa. Esta investigará el asunto informado y tomará las medidas correctivas que sean adecuadas. No habrá represalias contra usted por haber informado de buena fe una posible violación a las normas. Sin embargo, usted no quedará protegido contra posibles medidas disciplinarias si informase de mala fe, o actuase de alguna otra manera con una conducta incorrecta.

LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Y SU TRABAJO

Durante el tiempo que usted pertenezca a la Empresa como empleado, puede que reciba información confidencial relativa a la compañía o a terceros. Su responsabilidad es salvaguardar esa información confidencial y no darla a conocer a ninguna persona, dentro o fuera de la Empresa, que no esté autorizada a recibirla. Por información confidencial se entiende cualquier información que no haya sido difundida públicamente o que podría ser útil o beneficiosa para la Empresa, o para los competidores de la compañía, o para inversionistas. Entre los ejemplos más comunes de ello se cuentan: la información relacionada con posibles adquisiciones, la información acerca de datos financieros, auditorías u otros informes de evaluación, los nuevos contratos de importancia, los proyectos de investigación, la situación de algún producto que esté pendiente de aprobación gubernamental, los métodos de fabricación, la información sobre precios, o la información de un tercero que está sujeta a un acuerdo de confidencialidad.

La información confidencial sólo deberá ser utilizada para los fines de la Empresa y no para beneficio de usted, su familia, sus amigos u otras personas. Si usted deja de trabajar para la compañía por cualquier razón, sus obligaciones jurídicas con respecto a la información confidencial siguen siendo las mismas antes detalladas.

PRÁCTICAS ÉTICAS EN LOS NEGOCIOS

La Empresa exige que usted adhiera en todo momento a las prácticas legítimas y éticas en los negocios. Más adelante se consignan ejemplos de ciertas actividades que están prohibidas. Esos ejemplos tienen como intención subrayar algunas prácticas prohibidas, pero no abarcan todo tipo de actividades prohibidas.

Soborno: el uso de fondos o propiedades de la Empresa para fines ilegales, carentes de ética o de cualquier otra manera indebida (así como el uso de fondos o propiedades personales para cualquier finalidad indebida en nombre de la compañía), tales como, comisiones ilegales o compensaciones ilegítimas, está prohibido.

El soborno es la donación de dinero o cualquier otro valor con la intención de influenciar de manera ilegal la conducta de un funcionario público. Ningún empleado deberá pagar, ofrecer o autorizar cualquier soborno o hacer cualquier otro pago ilegítimo en nombre de la compañía. Esta prohibición abarca los pagos a consultores, agentes o terceros cuando se tenga razón para creer que alguna parte del pago o “comisión” será utilizado como soborno o para influenciar de manera indebida una medida gubernamental.

El pago de dinero (excepto para la adquisición de un producto o servicio), o la donación de un regalo de valor más que nominal a los proveedores o los clientes, o sus representantes, empleados o fiduciarios, puede ser considerado una comisión ilegal y pasible de sanciones conforme la ley. Ningún empleado deberá pagar, ofrecer o autorizar un pago o un regalo en nombre de la compañía a ninguna persona, incluyendo médicos u otros profesionales de la salud, proveedores, clientes o sus representantes, empleados o fiduciarios.

Regalos y actividades sociales: ni usted ni los miembros de su familia pueden solicitar o aceptar honorarios, préstamos, comisiones, servicios o donaciones monetarias de ninguna índole de los proveedores, clientes u otras personas que tengan relación con la compañía. Usted puede aceptar regalos no monetarios que no haya solicitado o atenciones en actividades sociales que estén de acuerdo con las prácticas comerciales aceptadas y que no tengan un valor significativo. Si usted acepta regalos o atenciones sociales, no deberá dar ningún trato preferencial a la persona que le haya ofrecido esos regalos o atenciones e incluso debe evitar cualquier indicación de tratamiento preferencial. Usted puede hacer regalos, entregar artículos promocionales y tener atenciones sociales por cuenta de la compañía durante el curso habitual de los negocios, siempre y cuando:

* sean razonables y coherentes con las leyes aplicables y queden dentro de las normas éticas y las prácticas comerciales aceptables.
* sean autorizadas, debidamente registradas y de un valor suficientemente limitado, como para que no se puedan interpretar como sobornos, comisiones ilegales o compensaciones ilegítimas.
* no creen una situación embarazosa para la Empresa, si llegan a conocimiento público.


CONFLICTOS DE INTERESES POR ACTIVIDADES EXTERNAS
La Empresa espera que usted ponga a disposición de ella toda su capacidad de trabajo. Ningún empleado podrá participar en actividades comerciales externas de índole gerencial o directiva, o en ninguna actividad externa que genere un ingreso periódico, salvo: 1) que tenga la aprobación previa por escrito de su supervisor inmediato y otra adicional de un nivel de supervisión superior; o 2) que haya sido autorizado de otra manera por la Junta de Directores. Sujeto a las limitaciones que imponen estas Normas de Conducta en los Negocios, todo empleado o empleada tiene libertad para realizar actividades externas que no interfieran con su desempeño en su trabajo o que, de ninguna otra manera, creen conflicto con los intereses de la Empresa. Si esas actividades son controversiales o de índole delicada, se espera que los empleados soliciten orientación al respecto a su supervisor inmediato, antes de comprometerse con ellas.

Usted está obligado a evitar las relaciones comerciales, financieras o de otra índole que puedan provocar conflicto con los intereses de la Empresa o afectar o influenciar su capacidad de cumplir con sus deberes. Existen conflictos de interés potenciales inherentes a ciertas situaciones cuando, por ejemplo:

* usted o un miembro de su familia  tiene un interés financiero directo o indirecto o está obligado con un competidor real o potencial, un proveedor, o un cliente de la Empresa o algún negocio con el cual la Empresa tiene o contempla la posibilidad de tener alguna relación. (Ello no incluye la pequeña propiedad de acciones en Empresas que negocian en la bolsa, por ejemplo menos del uno por ciento de las acciones en circulación).

* usted realiza negocios en nombre de la Empresa con un proveedor o cliente que es pariente de un representante, agente o funcionario.

* usted adquiere propiedades inmuebles, alquileres, patentes u otras propiedades o derechos en las que la Empresa tiene, o usted tiene razones para creer que es probable que la Empresa los tenga.

* usted utiliza una posición o cargo en la Empresa, o equipos, suministros o instalaciones de la Empresa en conexión con actividades externas, o lleva a cabo cualquier acción que pueda implicar patrocinio o apoyo de la Empresa a una actividad, a menos que ello haya sido aprobado por escrito por su supervisor inmediato y por la persona del nivel inmediato superior a éste.


Está prohibido tener cualquier conflicto real o potencial de intereses entre usted y la Empresa, a menos que haya sido específicamente aprobado por escrito por el Gerente de su sector, quien deberá consultar con el Departamento Jurídico al respecto. Las situaciones de conflicto potencial de intereses que involucren a empleados de nivel ejecutivo deberán ser presentadas y puestas en  consideración del Asesor Jurídico General. Para determinar la presencia o ausencia de conflicto de intereses, la administración tendrá en cuenta lo siguiente:

* el monto del interés financiero que usted (y/o los miembros de su familia) tiene con un tercero.

*su cargo dentro de la Empresa y la influencia que usted puede tener en las relaciones comerciales con ese tercero.

* todos los otros factores que sean pertinentes.

Cuando haya un conflicto de intereses potencial, o la apariencia de un conflicto de intereses entre la Empresa y un funcionario de la Empresa que sea miembro de la Junta de Directores de la Empresa, el funcionario de ésta deberá notificar inmediatamente al Principal Funcionario Ejecutivo de la compañía y al Asesor Jurídico General. Ello no se aplica a las transacciones comunes de compraventa que lleva a cabo de manera habitual la Empresa con aquellas otras cuyos funcionarios y ejecutivos puedan ser miembros de la Junta de Directores de la compañía. El Principal Funcionario Ejecutivo deberá notificar a la Junta de cualquier potencial conflicto de intereses de esta índole, para asegurar la integridad de las transacciones de la Empresa y la protección de los  intereses de la compañía.



INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Y NEGOCIACIÓN DE ACCIONES DE UNA EMPRESA QUE COTIZA EN BOLSA

Es ilegal y contrario a la política de la Empresa que usted compra o venda acciones de una compañía que cotiza en bolsa, cuando tenga conocimiento de “información interna”.
Como regla general, se entiende por información interna cualquier información material y no hecha pública relacionada con una Empresa o sus negocios. Esa información se considera material cuando: 1) sería probablemente considerada importante por un inversionista para decidir si compra o vende títulos de una Empresa, o 2) se podría esperar razonablemente, si se diera a conocer esa información públicamente, que tenga impacto sobre la cotización de las acciones de la Empresa. Por ejemplo, la información interna puede ser aquella relacionada con adquisiciones propuestas, datos financieros importantes, nuevos contratos de gran importancia, proyectos de investigación, la situación de un producto que se encuentra en proceso de aprobación por el gobierno, o cambios importantes en la administración de la Empresa.

Incluso, luego de que la información haya sido difundida públicamente, podría ser considerada como aún no hecha pública, hasta que haya pasado una cantidad suficiente de tiempo como para que la información esté disponible en general, o sea conocida por el público inversionista. Aunque la cantidad de tiempo que debe pasar para que una información sea considerada pública puede variar según las circunstancias, en general se considera que la información se hace pública 24 horas después de haber sido dada a conocer al público inversionista.

Las reglamentaciones contra las negociaciones que utilizan información interna se aplican a todas las compraventas u otras transacciones que involucren todo tipo de títulos, incluso las acciones ordinarias y las privilegiadas, los bonos u otros títulos de deuda, las opciones, las opciones de compra y de venta, los certificados de opción y los derechos para adquirir esos u otros tipos de títulos.

Aquellas personas que, como los parientes o amigos, hayan recibido información interna de un empleado, quedan sujetos a las mismas prohibiciones contra las transacciones bursátiles realizadas sobre la base de información recibida, en la medida en que esas personas sepan o tengan motivo para saber que han recibido información interna. Para evitar la apariencia de incorrección y la trasgresión a las normas de confidencialidad de la Empresa que se indicaron con anterioridad en este documento, los empleados no deberán analizar con otras personas ajenas a la Empresa la información confidencial que hayan conocido durante el tiempo que hayan sido empleados, lo cual incluye a parientes y amigos. En particular, a menos que hayan sido autorizados los empleados no deben hablar en nombre de la Empresa con analistas de inversiones.


RELACIONES CON COMPETIDORES, PROVEEDORES Y CLIENTES

Está prohibido a los empleados celebrar cualquier acuerdo o entendimiento que viole las leyes antimonopolios o de competencia. La siguiente es una lista de casos representativos de tipo de acuerdos con competidores que han sido establecidos como claras transgresiones a las leyes antimonopolios y de competencia:

•          Acuerdos para fijar o afectar los precios, u otros términos o condiciones de venta.

•          Acuerdos para asignar clientes, mercados o territorios.

•          Acuerdos para fijar niveles o cuotas de producción.

•          Acuerdo para boicotear a terceros.

•          Acuerdos con un cliente en lo relativo al precio o los niveles de precios a los cuales el cliente puede vender los productos de la Empresa.


Existen actividades comerciales que pueden resultar violaciones a la ley si se comprueba que reducen sustancialmente la libre competencia. Los empleados deberán consultar con el Departamento Jurídico antes de acordar alguna actividad de este tipo.

No es necesario celebrar un acuerdo formal para que exista una trasgresión a las leyes antimonopolios o de competencia. Usted debe tener sumo cuidado en no analizar ninguna cuestión prohibida con los competidores en general y debe tener clara conciencia de las leyes antimonopolio y de competencia, en el contexto de cualquier discusión individual o de sus relaciones con sus colegas en la industria. Se debe prestar especial atención a estas actividades en las reuniones de sociedades comerciales que, por definición, consisten en grupos formados por competidores. Ningún empleado deberá asistir a esas convenciones comerciales o reuniones similares, a menos que haya sido convocado para una finalidad comercial válida. Si se produjera alguna discusión indebida en una reunión de asociaciones de la especialidad comercial o en cualquier otro momento, usted deberá exigir de inmediato que cese la discusión y, si ello no ocurre, retirarse (o colgar el teléfono) inmediatamente e informar del incidente lo antes posible a la Dirección de la Empresa.


POLÍTICA DE EMPLEO

Igualdad de oportunidades: la Empresa contrata personal basada estrictamente en sus calificaciones. Ningún empleado o solicitante de empleo estará sujeto a discriminación en razón de su raza, color de piel, religión, sexo, edad, nacionalidad, situación de ciudadanía, estado civil, orientación sexual, incapacidades físicas o condición de veterano de guerra.
Discriminación o acoso: la Empresa se compromete a mantener un ambiente de trabajo libre de discriminación, lo que incluye cualquier forma de acoso. La Empresa prohíbe el acoso, sea verbal, físico o visual, dirigido a un empleado o empleada por su raza, color de piel, religión, sexo, edad, nacionalidad, situación de ciudadanía, estado civil, orientación sexual, incapacidades físicas o condición de veterano de guerra. Esta política se aplica a toda conducta dentro de las instalaciones de la Empresa, así como fuera de ellas, que pueda afectar el ambiente de trabajo del empleado o empleada. La utilización de los sistemas de computadoras para crear, mirar o reenviar lenguaje ofensivo, imágenes o mensajes ofensivos a cualquier empleado, persona o grupo también está prohibida. Además, está prohibido descargar de la Red, transmitir o crear material de contenido sexual o racial que sea ofensivo o discriminatorio. Todo el personal de gerencia es responsable de aplicar estas normas de la Empresa relativas a la discriminación y el acoso.


PROTECCION DEL MEDIO AMBIENTE Y DE LA SALUD Y SEGURIDAD DE LOS EMPLEADOS


Es política de la Empresa proteger el medio ambiente y salvaguardar la salud y la seguridad de sus empleados. La Empresa lleva a cabo sus operaciones de manera tal que se evite o reduzca al mínimo cualquier posible impacto negativo sobre el medio ambiente y espera que todos sus empleados obedezcan las leyes que están destinadas a proteger el medio ambiente, la salud y la seguridad de los trabajadores.

Se espera que todo empleado notifique a su supervisor o al Departamento Jurídico si observa alguna conducta que viole o que probablemente pueda violar las normas sobre medio ambiente, salud o seguridad. La Empresa obtendrá y cumplirá estrictamente todos los permisos necesarios y se atendrá a todas las leyes y reglamentaciones que sean aplicables en materia de medio ambiente, así como toda otra ley o reglamentación que rija las cuestiones de salud y seguridad.


PRIVACIDAD

La Empresa se compromete a proteger la integridad de los datos personales que le hayan sido entregados, o los datos relativos a sus empleados y otras informaciones de índole privada. En muchos países existe legislación o hay leyes en vías de ser promulgadas acerca de la privacidad, que se aplican a las actividades de la Empresa. Usted puede encontrar datos personales de muchas maneras, lo que incluye datos sobre análisis clínicos realizados a pacientes, información sobre acontecimientos adversos relacionados con los informes de vigilancia de fármacos, información de personal sobre los empleados de la Empresa, e información personal reunida en relación con los programas de la Empresa para apoyo a pacientes y atención de la salud.

Se espera que todos los empleados cumplan con las leyes sobre privacidad que sean aplicables. Además, cada unidad comercial es responsable de crear procedimientos para regir la compilación, el almacenamiento y la utilización adecuados de los datos personales.


NORMAS SOBRE MENSAJES ELECTRÓNICOS EN INTERNET

Todos los sistemas de computadoras suministrados por la Empresa, incluso el hardware y los programas de software, así como la información relacionada con propiedad exclusiva de la Empresa, o la información confidencial o privilegiada, son propiedad de la Empresa y no de sus empleados. Estos sistemas, que incluyen el correo electrónico (“e-mail”) e Internet, sólo deben ser utilizados para actividades de la Empresa y no deben ser usados para transmitir hacia afuera de ella información relacionada con la Empresa y de propiedad exclusiva de la misma, o la información confidencial o privilegiada, sin que exista un propósito comercial adecuado y sin que se hayan tomado las precauciones necesarias de seguridad.

Si usted tiene alguna pregunta acerca del carácter delicado o la clasificación de confidencial y/o la protección de informaciones de la Empresa, primero deberá dirigirse a su supervisor, antes de transmitir cualquier información hacia fuera de la Empresa. La compañía tiene derecho a vigilar y hacer auditoría de los mensajes electrónicos y el uso de Internet de cualquier empleado.

La Empresa ha adoptado normas específicas  relacionadas con este tipo de actividades. Cualquier pregunta acerca de estas normas debe ser dirigida a su supervisor o al Departamento de Recursos Humanos.


ARCHIVOS Y CONTABILIDAD DE LA EMPRESA

Todos los libros y archivos de la Empresa, incluidos los informes de viajes, actividades social y otros gastos, deben reflejar con precisión todos los recibos y constancias de gastos.

No se podrá:

•          Mantener cuentas secretas o no reveladas, o fondos o activos no registrados de la Empresa.

•          Hacer entradas falsas o artificiales (en los libros o registros).

•          Hacer transacciones o aprobar pagos con la intención o el entendimiento de que alguna parte de esos pagos sean utilizados para otros fines que los descritos en los documentos que los justifican.

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© Copyright Estudio Jurídico Lopez Villagra, Mangiante & Cía. 2012
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